La distinction entre la garantie légale de qualité et l’obligation d’information du vendeur

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18 octobre 2021 Immobilier et construction

Il est fréquent de constater que certains vendeurs vendant leur immeuble sans garantie légale vont s’imaginer que ce faisant, ils seront libérés de toute possibilité de poursuite judiciaire liée à la vente de celui-ci dans le futur.

Or, il faut bien se garder de penser ainsi : une vente faite sans garantie légale ne libère pas le vendeur de son obligation d’information, laquelle tire sa source de l’obligation générale d’agir de bonne foi, laquelle découle des articles 6, 7 et 1375 C.c.Q.

En effet, bien qu’elles se recoupent, l’obligation d’information du vendeur vise à protéger l’intégrité du consentement de l’acheteur, qui doit être éclairé, tandis que la garantie légale de qualité a pour objectif de protéger l’intégrité de l’usage du bien vendu. Ainsi, un vendeur ne peut se contenter de simplement répondre honnêtement aux questions d’un acheteur, mais doit en sus informer ce dernier de tout fait connu du vendeur et susceptible d’influencer de manière importante le consentement de l’acheteur à conclure la vente. Ainsi, le vendeur se doit, même s’il vend sans garantie légale de qualité, de divulguer à son acheteur tout élément pouvant affecter objectivement la valeur de l’immeuble dont il a connaissance et que l’acheteur ne peut connaître ni découvrir et qui peut avoir un impact déterminant dans la décision de l’acheteur de l’acheter ou non, ou de payer le prix qu’il se propose de payer.

Dans l’arrêt récent de la Cour d’appel Le Monarque du Richelieu inc. c. Boisé Richelieu inc. rendu en 2018, un banc unanime de trois juges rappelle l’importance de la distinction à faire entre ces deux notions et précise l’étendue de l’obligation d’information d’un vendeur.

L’affaire débute en décembre 2000 alors que les intimés Boisé Richelieu inc. et 9149-9178 Québec inc. (ci-après « Groupe Levasseur ») achètent des terrains d’une superficie de 19 millions de pieds carrés dans la région de Trois-Rivières afin d’y construire un quartier résidentiel et un terrain de golf. En août 2001, les fondations des trois premiers immeubles bâtis par Groupe Levasseur s’affaissent et une expertise des sols permet de détecter la présence d’argile sous-consolidée. Suivant cette expertise, des travaux correctifs sont réalisés par Groupe Levasseur, en l’occurrence l’installation de pieux.

En 2009, l’appelante Le Monarque du Richelieu (ci-après « Monarque ») achète de Groupe Levasseur une partie des terrains que cette dernière avait précédemment acquis en 2000, d’une superficie de 12,5 millions de pieds carrés et non développés. Ces terrains acquis par Monarque sont adjacents à ceux qui appartenaient à Groupe Levasseur et sur lesquels on y avait découvert la présence d’argile sous-consolidée. La vente des terrains à Monarque fut faite avec la garantie légale de qualité, sauf pour toute problématique se rapportant aux sols des terrains vendus.

Quelques années plus tard, Monarque constate que les immeubles qu’elle a bâti sur les terrains qu’elle a acquis de Groupe Levasseur s’affaissent. Suivant une expertise des sols qu’elle a fait effectuer, Monarque découvre la présence d’argile sous-consolidée qui rend nécessaire l’installation de pieux au niveau des fondations. En 2013, elle apprend que Groupe Levasseur avait effectué en 2001 des travaux de renforcement des fondations de leurs immeubles construits sur les terrains adjacents à ceux qui ont été vendus à Monarque en 2009, en raison de cette même problématique de présence d’argile sous-consolidée.

Monarque réalise alors que Groupe Levasseur connaissait la problématique de présence d’argile sous-consolidée affectant les sols des terrains situés dans le secteur avant la vente de 2009. Monarque réalise également que Groupe Levasseur a omis de lui mentionner cette information importante. Elle décide donc de lui réclamer la somme de 1,8 millions de dollars en dommages et intérêts, alléguant que son consentement a été vicié par le silence de Groupe Levasseur.

La Cour supérieure rejette le recours de Monarque pour le motif que Groupe Levasseur n’avait aucune obligation légale de divulguer la présence d’une problématique affectant les terrains adjacents aux terrains vendus, d’autant plus que rien dans la preuve ne démontre que Groupe Levasseur connaissait la présence d'argile sous-consolidée dans le sol des terrains vendus à Monarque en 2009.

La Cour d’appel vient infirmer ce jugement et énonce que le juge a non seulement confondu les notions d’obligation d’information et de garantie légale de qualité, mais a aussi appliqué la mauvaise norme dans son évaluation de l'obligation de renseignement de Groupe Levasseur en limitant l’obligation d’information des vendeurs au bien vendu, alors que cette obligation est beaucoup plus étendue et englobe toute information déterminante relative à la vente, même si cette information ne concerne pas directement le bien vendu, comme en l’espèce.

À cet effet, la Cour d’appel conclut que Groupe Levasseur a commis une faute en omettant de dévoiler à Monarque la présence, voire même la possibilité d’argile dans le sol de certains des terrains vendus :

« [24] Le manquement à l’obligation de renseignement offre une variété de sanctions disponibles pour le cocontractant lésé, dont le recours en dommages-intérêts. Par ailleurs, malgré qu’elles se recoupent, la violation de l’obligation de renseignement qui constitue un dol (par le silence ou une réticence) est une notion différente de la garantie légale contre les vices cachés en ce qu’elle couvre une réalité plus large que cette dernière :

213 – Sur le plan contractuel, le dol comme source d’erreur et la garantie se distinguent nettement. L’erreur provoquée par le dol vicie le consentement de l’acheteur, alors que la garantie protège l’intégrité de l’usage du bien plutôt que l’intégrité du consentement de l’acheteur. Toutefois, relativement à l’importance que revêt l’obligation de ne pas tromper le cocontractant, les deux théories sont conceptuellement identiques. La garantie constitue, à ce sujet, une application particulière de la théorie du dol par rapport au vice caché. […] Cependant, le domaine d’application du dol est plus étendu que celui de la garantie. Tandis que la garantie ne comprend qu’une protection à l’égard du vice caché, le dol englobe tout fait susceptible d’influer sur le consentement du contractant. En matière de dol, la garantie n’est en fait qu’un sous-ensemble d’une théorie plus vaste. La théorie du dol peut donc être d’un précieux recours à l’acheteur trompé là où la garantie est incapable de le protéger. […]

[…]

214.1 – Les tribunaux ont souvent reconnu que le vendeur connaissant un fait important qui pourrait influencer la décision de l’acheteur de contracter ou les conditions auxquelles l’acheteur accepterait de contracter, et sachant pertinemment que l’acheteur ignore ce fait, doit le dénoncer à l’acheteur avant la vente : faire autrement constituerait un dol négatif.

[Soulignements ajoutés; renvoi omis]

[25] Le juge de première instance a confondu les deux notions et appliqué la mauvaise norme dans son évaluation de l’obligation de renseignement des intimés. Même si ces derniers n’étaient pas tenus de garantir le sol contre les vices cachés comme l’écrit le juge, il a erré en droit lorsqu’il limite l’obligation de renseignement du vendeur aux seuls vices affectant le bien vendu. Le critère applicable étant celui du caractère déterminant de l’information dissimulée ou passée sous silence, l’appelante a raison d’écrire dans son mémoire « [qu’]une information relative à une vente peut très bien être déterminante sans pour autant se rapporter à un défaut affectant directement le bien vendu ».

[26] Or, c’est précisément le cas en l’espèce. Tout dans la preuve indique, tant pour l’appelante que pour les intimés, l’importance de la présence d’argile dans le secteur de la rue de la Loire.

[…]

[31] C’est avec ces considérations à l’esprit qu’il faut lire la clause de garantie contenue dans le contrat de vente du 22 mai 2009 qui apparaît alors avoir été soigneusement rédigée, le vendeur affirmant n’avoir « fait aucune expertise de quelque nature que ce soit ». Sur un plan strictement littéral, c’est vrai. Daniel Levasseur n’a pas fait expertiser les terrains vendus à l’appelante. C’est là toutefois une demi-vérité assimilable à un dol si on considère que l’expertise commandée par ce dernier en 2001 visait le même secteur que celui où l’appelante a été confrontée elle aussi à la présence d’argile sous-consolidée.

Il est intéressant de constater que la Cour d’appel a condamné la tête dirigeante de Groupe Levasseur personnellement in solidum avec Groupe Levasseur :

[32] Aussi, en omettant de dévoiler à l’appelant la présence, voire la possibilité de présence d’argile dans certains des terrains vendus, la Cour est d’avis que la conduite de Daniel Levasseur est suffisamment caractérisée pour constituer une faute extracontractuelle engageant sa responsabilité personnelle. La faute des intimées 9149-9198 Québec inc. et Le Boisé Richelieu inc. étant par ailleurs contractuelle en raison du fait qu’elles sont parties aux contrats de vente avec l’appelante, il y a lieu de prononcer une condamnation in solidum […]. »

Cet arrêt de la Cour d’appel établit la distinction entre l’obligation d’information ou de renseignement et la garantie légale de qualité, et nous rappelle que le vendeur est tenu de divulguer à son acheteur toute information susceptible d’influencer sa décision d’acheter ou non, et que l’obligation d’information du vendeur ne se limite pas uniquement à divulguer à son acheteur l’existence de vices cachés qui affectent le bien vendu. Elle a un champ d’application beaucoup plus large et s’étend à toute information déterminante. Comme la Cour suprême l’a d’ailleurs dit en 2007 dans l’arrêt ABB Inc. c. Domtar Inc. :

[108] Alors que la garantie contre les vices cachés est expressément prévue au C.c.B.C. et au C.c.Q., l'obligation de renseignement découle plutôt du principe général de bonne foi (Banque de Montréal c. Bail Ltée [1992] 2 R.C.S. 554, p. 586; art. 67 et 1375 C.c.Q.) et du principe du consentement libre et éclairé. De plus, l'obligation générale de renseignement a un champ d'application beaucoup plus vaste que la simple dénonciation d'un vice caché. Elle englobe toute information déterminante pour une partie à un contrat, comme l'a souligné le juge Gonthier dans l'arrêt Bail, voir p. 586-587. Ainsi, l'on peut aisément concevoir une situation où le vendeur manquerait à son obligation de renseignement sans qu'il soit question de vice caché.

Comme la Cour d’appel l’a mentionné en 1992 dans l’arrêt Proulx-Robertson c. Collins, les relations entre un vendeur et un acquéreur d'une propriété immobilière ne s'assimilent pas à un jeu de cache-cache, et les vendeurs demeurent soumis à des obligations d'honnêteté et de loyauté vis-à-vis l'acquéreur potentiel.

Ce bulletin fournit des commentaires généraux sur les développements récents du droit. Il ne constitue pas un avis juridique et aucun geste de nature juridique ne devrait être posé sur la base des renseignements qu'il contient.

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